A principal empresa de consultoria de procuração, Institutional Shareholder Service, recomendou que os acionistas da Warner Bros. Discovery apoiassem a venda da empresa para a Paramount Skydance, mas rejeitassem o potencial pára-quedas dourado de US$ 886 milhões relacionado à fusão do CEO David Zaslav – chamando-o de “extraordinário”, não no bom sentido.
Os acionistas do WBD votarão em 23 de abril tanto no acordo quanto no pagamento em uma reunião especial.
“O valor divulgado na tabela do pára-quedas dourado para o CEO Zaslav, de mais de US$ 886 milhões, representa uma das estimativas de pára-quedas dourado mais altas já observadas”, escreveu a empresa em sua análise dos números que o WBD apresentou em um pedido de procuração da SEC no mês passado.
A ISS concentrou-se em particular em dois elementos. Em primeiro lugar, uma grande parte do pagamento, 335 milhões de dólares, é o chamado aumento do imposto especial de consumo – ou um pagamento adicional para reembolsar impostos. O WBD afirma que esse valor pode diminuir dependendo do momento da fusão – se o fechamento for para 2027, por exemplo. A Paramount disse que espera fechar o negócio no terceiro trimestre de 2026, enquanto se aguarda a votação dos acionistas do WBD e as aprovações regulatórias.
Independentemente disso, diz o ISS, “a extracção dos impostos especiais de consumo representa um custo extraordinário que é inconsistente com a prática comum do mercado, e a maioria das empresas eliminou esses direitos por uma questão de boa governação”.
A ISS também observou que mais de US$ 500 milhões em concessões de capital à Zaslav, inclusive em janeiro, são o que é chamado de “gatilho único”, com a aquisição acelerada automaticamente na fusão. “A aceleração automática de ações não adquiridas não é uma prática recomendada, e a aceleração total da aquisição de ações concedidas muito recentemente, destinadas a cobrir vários anos, representa um ganho inesperado”, escreveu a empresa. “O apoio à proposta do pára-quedas dourado não é garantido.”
A aceleração dá ao acionista o direito de ter algumas ou todas as suas ações não adquiridas automaticamente adquiridas antes do prazo mediante um único evento desencadeador, neste caso a venda do WBD.
O pagamento também inclui US$ 34,2 milhões em indenizações em dinheiro.
O voto dos acionistas sobre o pára-quedas dourado é apenas consultivo ou não vinculativo.
Zaslav tem sido um dos CEO mais bem remunerados na mídia e, em alguns anos, no topo em todos os setores.
Sobre a fusão, a ISS recomenda um voto a favor, observando que seguiu um processo de vendas competitivo e oferece um prémio significativo ao preço “não afetado” das ações do WBD – onde as ações eram negociadas antes de serem estimuladas pela especulação de negócios e o facto de ser dinheiro (versus ações) “fornece liquidez e certeza de valor aos acionistas”.
A Paramount, liderada por David Ellison, está adquirindo a WBD por US$ 31 por ação em dinheiro no negócio que tem um valor empresarial de US$ 110 bilhões. Assegurou compromissos de capital no valor de 24 mil milhões de dólares de três fundos do Médio Oriente no início desta semana. Há uma preocupação significativa na indústria com a fusão de dois grandes estúdios de Hollywood e com a saúde financeira da empresa combinada, que irá acarretar uma enorme dívida.
A Paramount acabou de perder seu não. 2 executivo, Jeff Shell, que está renunciando ao cargo de presidente após uma ação judicial movida pelo jogador profissional RJ Cipriani, alegando violações da lei de valores mobiliários e quebra de contrato. Após uma investigação realizada por um escritório de advocacia externo, a Paramount disse que as “alegações não estabelecem uma violação da lei de valores mobiliários”, mas que a Shell “decidiu fazer a transição de seus cargos como presidente da PSKY e membro do conselho de administração da PSKY para se concentrar neste processo”.
