A batalha pela Warner Bros. Discovery se espalhou por páginas cheias de grandes e pequenas revelações na quarta-feira, enquanto a gigante da mídia defendia o processo de seleção da Netflix como vencedora em seu leilão.
As divulgações da empresa e uma carta do conselho de administração aos acionistas na quarta-feira explicaram o raciocínio por trás do descarte da Paramount, bem como da Comcast e ofertas de duas partes não identificadas. Entre as razões listadas para rejeitar David Ellison: uma carta incendiária e, ao que parece, infelizmente cronometrada dos advogados da Paramount num momento crítico.
“PSKY ameaçou o WBD com alegações infundadas como uma tática de pressão”, escreveu Warners em um longo arquivo da SEC detalhando o leilão da perspectiva do WBD. Refere-se a uma carta que os advogados da Quinn Emanuel “serviram” ao WBD e aos seus consultores em nome da Paramount, acusando os diretores de parcialidade e gestão de conflitos de interesses em relação às funções pós-transação.
O conselho do WBD pediu na quarta-feira aos acionistas que rejeitassem o acordo hostil de US$ 108 bilhões da Paramount e forneceu um novo contexto sobre como ela optou pela oferta de US$ 82,7 bilhões da Netflix para o estúdio WBD e a operação de streaming. A Paramount manteve seu esforço hostil de aquisição, chamando sua oferta de “superior” à da Netflix. Outra conclusão da enxurrada de registros é que o CEO da WBD, David Zaslav, pode levar para casa centenas de milhões de dólares em fogos de artifício de fusões e aquisições de engenharia no final da difícil corrida de sua empresa combinada.
A carta legal, conforme relatada por Deadline e outros, alegou que “a Paramount tem uma base confiável para acreditar que o processo de vendas foi contaminado por conflitos de gestão, incluindo certos interesses pessoais potenciais de membros da administração em funções pós-transação e remuneração, como resultado dos incentivos econômicos incorporados em recentes alterações nos acordos de emprego”.
“Na verdade”, rebateu o WBD na quarta-feira, “as únicas funções pós-transacção discutidas com a gestão do WBD por qualquer licitante foram as repetidas ofertas que a PSKY fez ao Sr. Zaslav por várias centenas de milhões de dólares (para ser co-CEO e co-presidente da PSKY). O Sr. Zaslav recusou-se a discutir essas propostas com a PSKY e divulgou-as ao Conselho do WBD. ”
“O envolvimento da PSKY com Quinn Emanuel, a mesma empresa que [Elon] Musk manteve a tentativa de evitar o fechamento da transação com o Twitter, sugerindo uma postura altamente litigiosa em vez de uma tentativa construtiva de alcançar um acordo negociado no melhor interesse dos acionistas do WBD.” Musk assinou um acordo vinculativo para adquirir o Twitter em 2022, antes que seus representantes da Quinn Emanuel tentassem, sem sucesso, desistir do acordo.
“De facto, os representantes dos consultores jurídicos e financeiros do PSKY contactaram separadamente os consultores jurídicos e financeiros do WBD em 3 e 4 de dezembro de 2025 para indicar que, nas suas respetivas opiniões, a Carta de Quinn Emanuel de 3 de dezembro não deveria ter sido enviada e foi ‘inútil’ e um ‘erro’”, escreveu o WBD.
A Paramount confirmou anteriormente que ofereceu a Zaslav o papel de co-presidente e CEO de uma associação Paramount-WBD. O novo pedido do WBD foi a primeira referência às “centenas de milhões de dólares”.
Tudo no tempo
A epístola foi lançada em um momento crucial em 3 de dezembro, dois dias após a chegada das propostas do segundo turno e um dia depois que o conselho do WBD decidiu que a Netflix havia “apresentado a proposta significativamente mais alta… acompanhada pela documentação legal mais prontamente acionável, com poucas questões restantes a serem resolvidas” e decidiu acelerar as discussões com o streamer. “Ao mesmo tempo”, disse o WBD, “o Conselho do WBD instruiu a administração e os consultores do WBD a permanecerem envolvidos com a Empresa A [Comcast] e PSKY e fornecer-lhes feedback consistente com as discussões do Conselho do WBD sobre as deficiências nas suas propostas.”
O WBD disse que a carta foi enviada por David Ellison diretamente a Zaslav por e-mail, e enviada separadamente por e-mail, por entrega pessoal por uma empresa de serviços de entrega de litígios e por correio noturno para quatro escritórios de advocacia que assessoram o WBD e para seu consultor financeiro Allen & Company.
“A Carta Quinn Emanuel de 3 de dezembro não continha propostas específicas para alterações nos documentos de transação ou na avaliação que teriam melhorado a proposta PSKY de 1º de dezembro. A Carta Quinn Emanuel de 3 de dezembro baseou-se amplamente para suas afirmações em resumos parciais de relatórios de jornais imprecisos e incompletos que não eram relevantes para a avaliação de uma transação potencial, enquanto outras afirmações não tinham qualquer base factual. A Carta Quinn Emanuel de 3 de dezembro buscou ainda confirmação se o WBD havia nomeado ‘um comitê especial independente de membros desinteressados de seu conselho para considerar as potenciais oportunidades de transação’ e ‘exorta veementemente[d]’ WBD para capacitar tal comitê, caso ainda não existisse.
“Os consultores jurídicos do WBD forneceram a Carta Quinn Emanuel de 3 de dezembro ao Conselho do WBD, conforme solicitado na carta. A PSKY não apresentou nenhuma revisão à Proposta PSKY de 1º de dezembro em 3 de dezembro de 2025.”
A Netflix fez isso, no entanto. Os seus advogados enviaram minutas revisadas do acordo de fusão e de outros acordos de transação aos advogados do WBD.
PSKY apresentou uma proposta revisada na manhã de 4 de dezembro.
Ainda assim, diz o WBD, a oferta atualizada da Paramount “não foi superior ao valor oferecido pela Netflix”. Além disso, de acordo com o WBD, a Netflix “disse que abandonaria sua oferta se não fosse aceita naquela noite e se desligaria do processo”.
O conselho do WBD reuniu-se para considerar.
Aproximadamente às 17h do dia 4 de dezembro, “enquanto a reunião do Conselho do WBD para considerar as várias propostas estava em andamento, o Sr. Zaslav recebeu uma mensagem de texto do Sr. D. Ellison. Apesar de a PSKY ter sido repetidamente informada de que não deveria esperar uma oportunidade adicional para melhorar sua proposta após a data de licitação de 1º de dezembro de 2025, e que a PSKY, no entanto, teve a oportunidade de fazê-lo, a mensagem afirmava que a oferta da PSKY de algumas horas antes não era ‘melhor e final’.
“Um representante [WBD banker] A Evercore já havia recebido uma mensagem de texto semelhante de um representante da [PSKY banker] Centerview aproximadamente às 16h30. Nem Evercore nem o Sr. Zaslav responderam a essas mensagens, pois não apresentaram nenhuma proposta de melhoria acionável para consideração e não teria sido apropriado fazê-lo no meio das deliberações do Conselho do WBD.
“Mais tarde na noite de 4 de dezembro de 2025, o WBD celebrou o acordo de fusão da Netflix.”
Xeque-mate.
A Paramount lançou uma oferta de aquisição hostil na manhã da segunda-feira seguinte. Estabeleceu um prazo inicial de 8 de janeiro para os acionistas do WBD oferecerem suas ações pelo preço de oferta de US$ 30 cada em dinheiro.
O negócio da Netflix custa US$ 23,25 em dinheiro e cerca de US$ 4,50 em ações, dependendo do preço das ações antes do fechamento, mas com colarinho.
Argumento aos acionistas
Na sua primeira resposta oficial à oferta hostil, o WBD recomendou fortemente que os acionistas a rejeitassem, listando inúmeras razões pelas quais escolheu a Netflix em vez da Paramount. Contradizia o anterior passo a passo da Paramount no processo que acompanhou a sua oferta hostil com críticas ao WBD. A Paramount acusou o WBD de não responder e de fornecer pouco ou nenhum feedback ou orientação durante todo o processo de licitação.
A Paramount fez seis ofertas para comprar o WBD, três não solicitadas, três como parte do leilão formal, todas com termos financeiros cada vez mais favoráveis, culminando em uma oferta totalmente em dinheiro de US$ 30 por ação.
A Paramount insiste que a sua oferta é mais elevada, tem mais hipóteses de ser aprovada pelos reguladores e que o financiamento, apoiado pelo Ellison Family Trust, é incontestável, considerando absurdo pensar o contrário. O pai de David Ellison, o bilionário cofundador da Oracle, Larry Ellison, é um dos homens mais ricos do mundo.
A Warners contesta tudo. Notou numerosos jantares, reuniões e telefonemas e disse que levantou as mesmas questões e dúvidas repetidamente, mas que a Paramount se recusou a abordá-las. O financiamento foi fundamental.
Juntamente com Ellisons e RedBird Capital, o grupo de investidores da Paramount inclui três fundos soberanos do Médio Oriente. Este financiamento externo não é apoiado pessoalmente por Larry Ellison, diz o WBD, mas por um Ellison Family Revocable Trust, que, insiste, não é de todo a mesma coisa. Chamou o trust de “uma entidade opaca cujos ativos, passivos, beneficiários, termos, condições e limitações não são divulgados publicamente e estão sujeitos a alterações.
“Independentemente dos ativos que o Fideicomisso Revogável possa ou não deter, a PSKY não forneceu nenhuma informação com relação aos termos ou governança do Fideicomisso Revogável, nem outras responsabilidades que possa ter. Um fideicomisso revogável geralmente tem termos que representariam riscos substanciais para os acionistas do WBD.”
Fazendo escavações
Uma série de outras questões foram levantadas, juntamente com as “táticas de pressão” e críticas ao comportamento “inadequado” de PSKY.
“Em 25 de novembro de 2025, o WBD e o PSKY assinaram um acordo de confidencialidade de ‘equipe limpa’ para facilitar a análise do PSKY de informações competitivamente sensíveis. A execução deste acordo exigiu extensa negociação em relação ao escopo do acesso, já que o PSKY havia inicialmente solicitado a admissão de um número incomumente grande de indivíduos, incluindo certos funcionários que o WBD acreditava serem inadequados para acesso a dados competitivos altamente confidenciais, dadas as suas funções na PSKY. Depois que o PSKY concordou com uma lista habitual e apropriada de partes de acesso, o WBD prontamente executou o acordo e forneceu acesso para a ‘sala limpa’”.
A Paramount acusou a Warners de ser lenta em abrir seu data room.
O papel e a remuneração de Zaslav, altamente remunerado em série, observado pela Paramount e sugerido na carta de Quinn Emanuel, tem sido um tema recorrente no processo. A Netflix e o WBD não discutiram qualquer papel para o CEO do WBD neste momento do processo.
No entanto, no seu documento apresentado na SEC na quarta-feira, o WBD observou que, se a oferta pública de aquisição de 30 dólares por ação da Paramount for bem-sucedida, Zaslav poderá, de qualquer forma, receber um pagamento total de “pára-quedas dourado” no valor de bem mais de 500 milhões de dólares com base no seu contrato e acordos de indemnização com o WBD.
Uma transação PSKY potencialmente daria a ele US$ 30 milhões em indenização em dinheiro (US$ 6 milhões em salário e um bônus de US$ 24 milhões), de acordo com um documento separado da SEC em uma enxurrada de ações em torno de uma transação WBD. O pacote salarial também incluiria quase US$ 538 milhões em patrimônio e US$ 44 milhões em gratificações e benefícios. Outros executivos nomeados também se sairiam bem, um final potencialmente surpreendente para uma desventura de quase três anos desde que o casamento malfadado da Discovery e da WarnerMedia começou.
O WBD ainda não apresentou a procuração de fusão para o acordo com a Netflix. Esse documento poderia incluir potenciais pagamentos a executivos no âmbito desse acordo pendente.
