A Paramount Skydance concluiu uma série de transações para reestruturar o financiamento da dívida para sua proposta de aquisição da Warner Bros.
Num documento apresentado à SEC, a Paramount disse que chegou a um acordo para sindicar o seu financiamento de dívida anteriormente divulgado para o acordo WBD e “celebrou transações de financiamento permanentes que apoiarão a consumação da fusão e constituirão uma parte da estrutura de capital pós-fechamento do negócio combinado”.
Os acordos de dívida reduzirão os compromissos agregados de dívida de longo prazo da Paramount de US$ 54 bilhões para US$ 49 bilhões. Além disso, os compromissos anteriormente divulgados pela Paramount para uma linha de crédito rotativo de 3,50 mil milhões de dólares foram reduzidos a zero. A empresa também alterou sua linha de crédito rotativo sênior sem garantia existente para aumentar a liquidez comprometida de US$ 3,5 bilhões para US$ 5 bilhões antes do fechamento da fusão.
O acordo WBD proposto pela Paramount está pendente de autorização regulatória, bem como de aprovação pelos acionistas da Warner Bros. Discovery (previsto para votação em uma reunião especial em 23 de abril).
Em comunicado, Andy Gordon, diretor de estratégia e COO da Paramount, classificou os acordos de dívida como “outro marco importante para a conclusão de nossa aquisição da Warner Bros.
“Este progresso segue de perto a nossa distribuição de ações, que diversifica a nossa base de acionistas e gera potencial para oportunidades estratégicas e comerciais”, disse Gordon.
Isto é uma referência ao anúncio da Paramount de que trouxe os fundos soberanos da Arábia Saudita, Qatar e Abu Dhabi, bem como o LionTree Investment Fund, como investidores de capital em conexão com a oferta pública de aquisição do WBD. No total, os três fundos do Médio Oriente estão a investir perto de 24 mil milhões de dólares, com o Fundo de Investimento Público da Arábia Saudita a assumir uma participação de cerca de 10 mil milhões de dólares.
Gordon continuou: “A forte demanda por nossas ofertas de ações e dívidas ressalta a confiança em nossa visão e capacidade de agregar maior valor ao reunir essas duas empresas históricas – criando uma empresa líder de mídia e entretenimento que fortalece a concorrência, atende melhor a comunidade criativa e oferece histórias ainda mais atraentes ao público”.
Através dos acordos, a Paramount sindicalizou os compromissos de empréstimo-ponte para reduzir a exposição do Citi, do BofA e da Apollo e distribuiu o montante total por 18 bancos. Nesse sentido, a empresa celebrou um financiamento permanente que fará parte da estrutura de capital combinada da Paramount-WBD; isso inclui um Empréstimo a Prazo A de US$ 5 bilhões e um novo revólver de US$ 5 bilhões.
De acordo com o documento, em 7 de abril, a Paramount celebrou um contrato de crédito com o Citibank como agente administrativo e agente de garantia; BofA Securities, Citibank, Apollo Global Funding, Deutsche Bank Securities e Wells Fargo Securities como coordenadores conjuntos e corretores conjuntos; Bank of America como agente de distribuição; Apollo Global Funding, Deutsche Bank New York Branch e Wells Fargo Bank como agentes de documentação; e “a parte credora”.
Também no processo 8-K junto à SEC, a Paramount divulgou que Jeff Shell, que deixou o cargo de presidente e membro do conselho em 8 de abril, é elegível para receber pelo menos US$ 5 milhões em indenização com sua saída.
