A Netflix concordou oficialmente em pagar todo o dinheiro pelos estúdios da Warner Bros. Discovery e pelos negócios da HBO Max – uma medida que visa frustrar a campanha de aquisição rival da Paramount Skydance.
Netflix e WBD anunciaram na terça-feira que alteraram seu acordo definitivo para a proposta de aquisição de ativos da Warner Bros. pela Netflix para uma transação em dinheiro de US$ 27,75 por ação. O negócio continua a ter um valor empresarial de US$ 82,7 bilhões. As empresas afirmaram que o acordo revisto “simplifica a estrutura da transação, proporciona maior certeza de valor para os acionistas do WBD e acelera o caminho para o voto dos acionistas do WBD”.
O acordo original da Netflix com a WBD, anunciado em 5 de dezembro, era de cerca de 84% em dinheiro, enquanto a Paramount Skydance oferecia 100% em dinheiro. Uma fraqueza relativa do pacto Netflix tal como foi originalmente construído: se as ações da Netflix caíssem abaixo de um determinado limite, o pagamento aos acionistas do WBD seria menor.
O acordo totalmente em dinheiro da Netflix “fornece maior certeza sobre o valor que os acionistas do WBD receberão no fechamento, eliminando a variabilidade baseada no mercado”, disseram a Netflix e o WBD. Além disso, os termos revisados do acordo facilitarão um “caminho mais rápido” para a votação dos acionistas do WBD no acordo com a Netflix: os acionistas poderão votar na transação proposta até abril de 2026. Na terça-feira, o WBD apresentou uma declaração preliminar de procuração à SEC “para apoiar este cronograma acelerado”.
Netflix e WBD disseram que seu acordo ainda está em vias de ser fechado 12 a 18 meses após a assinatura do acordo original em 4 de dezembro de 2025.
A oferta original da Netflix incluía US$ 59 bilhões em financiamento de dívida de três bancos: Wells Fargo, BNP e HSBC. A transação alterada, totalmente em dinheiro, foi aprovada por unanimidade pelos conselhos da Netflix e do WBD. A transação de M&A continua sujeita a aprovações regulatórias nos EUA e na Europa, bem como à aprovação dos acionistas do WBD.
O acordo revisado da Netflix ocorre no momento em que a Paramount Skydance de David Ellison continua pressionando seus argumentos aos acionistas sobre por que sua oferta hostil de US$ 30/ação em dinheiro é superior ao pacto da Netflix, apesar do conselho do WBD rejeitar oito ofertas diferentes da Paramount. O lado da Paramount também afirmou que a sua aquisição do WBD enfrentaria menos resistência regulatória do que uma combinação Netflix-WB.
No início deste mês, a Paramount entrou com uma ação judicial buscando obrigar o WBD a divulgar detalhes financeiros do acordo com a Netflix, incluindo como o WBD está avaliando a proposta de cisão das redes de TV a cabo Discovery Global. A Paramount também declarou oficialmente que lançaria uma disputa por procuração, com planos de nomear seus próprios candidatos ao conselho do WBD para eleição na assembleia anual de acionistas da Warner Bros. Discovery que apoiariam a oferta da Paramount.
No seu anúncio de terça-feira, a Netflix e a WBD afirmaram que cada uma apresentou os seus registos Hart-Scott-Rodino à FTC e à divisão antitrust do Departamento de Justiça e que estão “a colaborar com as autoridades da concorrência, incluindo o Departamento de Justiça dos EUA e a Comissão Europeia”. Conforme divulgado anteriormente, espera-se que a transação seja concluída entre 12 e 18 meses a partir de 5 de dezembro, quando a Netflix e a WBD assinaram originalmente o acordo de fusão.
David Zaslav, presidente e CEO da Warner Bros. Discovery, disse: “O acordo de fusão revisado de hoje nos aproxima ainda mais da combinação de duas das maiores empresas de narração de histórias do mundo e, com isso, ainda mais pessoas aproveitando o entretenimento que mais gostam de assistir”.
O co-CEO da Netflix, Ted Sarandos, disse em um comunicado: “Nosso acordo revisado totalmente em dinheiro permitirá um cronograma acelerado para a votação dos acionistas e proporcionará maior segurança financeira a US$ 27,75 por ação em dinheiro, mais o valor da separação planejada da Discovery Global. Juntas, a Netflix e a Warner Bros. proporcionarão opções mais amplas e maior valor para o público em todo o mundo, melhorando o acesso à televisão e ao cinema de classe mundial, tanto em casa quanto nos cinemas. A aquisição também expandirá significativamente a capacidade de produção dos EUA e o investimento em programação original, impulsionando criação de empregos e crescimento da indústria a longo prazo.”
Greg Peters, outro co-CEO da Netflix, acrescentou: “Na última década, quando grande parte da indústria do entretenimento se contraiu, a Netflix cresceu e investiu tremendamente no negócio de cinema e televisão nos EUA e no exterior. Esta transação irá alimentar ainda mais esse crescimento e investimento. Ao alterar nosso acordo hoje, estamos ressaltando o que sempre acreditamos: nossa transação não apenas fornece valor superior para os acionistas, mas também é fundamentalmente pró-consumidor, pró-inovação, pró-criador e pró-crescimento.”
Sob o acordo da Netflix com a WBD, a gigante do streaming adquiriria os estúdios de cinema e televisão da Warner Bros., HBO e HBO Max, e sua divisão de jogos. Isso aconteceria depois que o WBD separasse a Warner Bros. e a Discovery Global em duas empresas separadas de capital aberto, o que deverá ser concluído em seis a nove meses.
Desde que o acordo com a Warner Bros. foi anunciado em 5 de dezembro, as ações da Netflix caíram abaixo do “colar” de US$ 97,91/ação no acordo WBD original; nesse caso, os acionistas do WBD teriam recebido 0,0460 ações da Netflix para cada ação do WBD, em vez de US$ 4,50 em ações da Netflix por ação do WBD. Agora essa preocupação está fora de questão.
A Paramount Skydance está se oferecendo para comprar a Warner Bros. Discovery em sua totalidade (incluindo redes de TV como CNN, TNT, TBS, HGTV e Food Network). As ofertas de aquisição da Paramount são apoiadas pelo pai de David Ellison, o cofundador da Oracle e multibilionário Larry Ellison, juntamente com parceiros como RedBird Capital Partners e os fundos soberanos da Arábia Saudita, Qatar e Abu Dhabi.
A Netflix e o WBD disseram que a estrutura de financiamento do acordo totalmente em dinheiro da Netflix não está sujeita à revisão pelo Comitê de Investimento Estrangeiro nos Estados Unidos (CFIUS), a entidade governamental dos EUA que supervisiona o investimento estrangeiro em empresas americanas. A Paramount alegou que a sua oferta não exigirá a revisão do CFIUS porque os fundos árabes “concordaram em renunciar a quaisquer direitos de governação”, incluindo a representação no conselho.
As taxas de rescisão no acordo Netflix-WBD permanecem inalteradas. Se o WBD desistir do acordo, deverá pagar uma taxa de rescisão de US$ 2,8 bilhões à Netflix. Se o acordo for bloqueado pelos reguladores, a Netflix terá de pagar 5,8 mil milhões de dólares ao WBD.
