A Paramount processou a Warner Bros. Discovery buscando números e cálculos específicos que o conselho usou para rejeitar sua oferta em dinheiro de US$ 30 por ação em favor de um acordo com a Netflix, alegando que o WBD aconselhou os acionistas a rejeitar sua oferta pública “sem divulgar informações básicas e fundamentais”. Como na aula de matemática, quer que o WBD mostre o seu trabalho.
O processo no Tribunal da Chancelaria de Delaware pede ao juiz que agilize o caso, com o prazo para os acionistas do WBD ofertarem suas ações em 21 de janeiro.
“Os acionistas do WBD têm uma necessidade imediata de que as informações materiais sejam retidas para tomar uma decisão sobre a oferta pública da Paramount para eles. Essas informações materiais adicionais, incluindo informações nas quais o Conselho pretende confiar, mas que ocultaram, confirmarão o que muitos já sabem: os acionistas do WBD devem rejeitar a recomendação do Conselho e aceitar a oferta pública de maximização de valor da Paramount para suas ações”, alega o processo legal da empresa dirigida por David Ellison.
A Paramount, que teve seis ofertas rejeitadas pelo WBD, também disse que está planejando uma disputa por procuração para instalar sua própria lista de diretores no conselho para tentar desmantelar o acordo com a Netflix e fechar o seu próprio.
A WBD respondeu: “Apesar de seis semanas e de tantos comunicados de imprensa da Paramount Skydance, ela ainda não aumentou o preço ou corrigiu as numerosas e óbvias deficiências de sua oferta”. Em vez disso, afirma o WBD, “a Paramount Skydance está tentando distrair com um processo sem mérito e ataques a um conselho que proporcionou uma quantidade sem precedentes de valor para os acionistas. Apesar de suas múltiplas oportunidades, a Paramount Skydance continua a propor uma transação que nosso conselho concluiu por unanimidade não é superior ao acordo de fusão com a Netflix”.
Hollywood não está nada satisfeita com a perspectiva de mais consolidação e os insiders estão tendo dificuldade em escolher lados ou prejudicar qualquer um dos acordos. Alguns Wall Streeters acham que o WBD deveria se envolver com a Paramount em sua última oferta. Matt Halbower, CEO da Pentwater Capital Management, acionista da Warner Bros., disse recentemente à CNBC que “Se a Paramount desaparecer, será uma oportunidade perdida”. Também pode ser difícil argumentar que o conselho do WBD proporcionou um valor “sem precedentes” para os acionistas desde a fusão da Discovery e da Warner Media.
De qualquer forma, a Paramount não irá desaparecer.
O processo da empresa exige que o WBD estabeleça o seguinte:
-O valor ou faixa de valor atribuído ao negócio de Redes Globais, incluindo materiais de avaliação e projeções subjacentes da administração do WBD ou de consultores financeiros.
-Termos específicos do ajuste da dívida líquida no acordo de fusão da Netflix, segundo os quais a dívida líquida no negócio de streaming e estúdios que exceda uma meta não divulgada reduzirá a contraprestação a pagar aos acionistas do WBD, incluindo essa meta de dívida líquida, e o nível dessa dívida líquida assumida nas análises financeiras fornecidas ao conselho pela administração ou consultores financeiros do WBD. A dívida líquida da Global Networks no momento da separação é uma incógnita fundamental.
-Todas as análises, estimativas ou projeções fornecidas ao conselho em relação ao financiamento previsto ou custos bancários caso o WBD não conclua a sua proposta de cisão do negócio de Redes Globais para formar a base para a conclusão de que o WBD enfrentará custos irrecuperáveis ao abandonar a sua separação e distribuição planeadas.
-Quaisquer análises, estimativas ou projeções fornecidas ao conselho em relação ao financiamento antecipado ou custos bancários após a conclusão da cisão da Global Networks ou após a falha na conclusão da transação da Netflix. “Apesar de apontar para o custo de oportunidade de abandonar a separação planeada das Redes Globais, o Conselho não divulgou os impactos financeiros e os custos de oportunidade de uma transação fracassada da Netflix, proibindo uma comparação justa entre os dois negócios”, afirma Par.
-Um resumo justo do trabalho substantivo realizado por qualquer consultor financeiro em conexão com qualquer opinião prestada ao conselho relacionada ao valor da oferta da Paramount, à fusão da Netflix e/ou à Global Networks
-Fatores qualitativos ou quantitativos de “ajuste de risco” que o conselho considerou ou aplicou ao concluir que o “valor ajustado ao risco da oferta da Paramount não é superior ao da fusão com a Netflix”, incluindo a probabilidade relativa e a magnitude de tais fatores de risco, todos os ajustes quantitativos a quaisquer análises de avaliação com base em tais fatores, e como tais fatores foram derivados ou calculados, e incluindo se e como tais fatores de “ajuste de risco” foram aplicados na avaliação da fusão com a Netflix.”
Par disse que “o WBD também indica que acredita que o financiamento da dívida da Paramount é inseguro porque os bancos – Bank of America, Citigroup e Apollo Capital Management – podem violar os seus compromissos contratuais padrão de mercado. Ao fazer esta afirmação, o Conselho não explicou em que análise se baseou para concluir que essas três fontes de financiamento têm maior probabilidade de violar as suas obrigações contratuais totalmente executáveis do que as fontes de financiamento da dívida da Netflix – Wells Fargo, HSBC e BNP”.
O processo sustenta que, “Esta informação discreta deve ser fácil e prontamente verificável, e pode ser rapidamente divulgada (na verdade, já deveria ter sido divulgada). O Conselho já deve tê-la e tê-la considerado antes de recomendar uma ação dos acionistas (ou, se não o fez, esse fato é igualmente significativo e prontamente disponível). É a urgência dessas divulgações, e o potencial para uma resolução rápida por este Tribunal neste terreno estreito, que obriga a Paramount a intentar esta ação limitada agora.”
