O quadro Discovery da Warner Bros. como esperadoaconselhou os acionistas a rejeitar uma oferta de aquisição alterada da Paramount, chamando a oferta de “inferior” a um acordo assinado com a Netflix, dados os custos, riscos e incertezas mais elevados.
“Seu conselho negociou uma fusão com a Netflix que maximiza o valor e ao mesmo tempo mitiga os riscos negativos, e acreditamos unanimemente que a fusão com a Netflix é do seu interesse. Estamos focados em promover a fusão com a Netflix para entregar seu valor atraente a vocês”, escreveu o conselho em uma carta aos acionistas na manhã de quarta-feira, apoiada por um documento da SEC. Afirmou que a decisão, tomada em reunião na terça-feira, foi unânime.
A Netflix, em seu próprio comunicado, disse que acolheu com satisfação o compromisso contínuo do WBD.
“O Conselho do WBD continua a apoiar totalmente e a recomendar o acordo de fusão da Netflix, reconhecendo-o como a proposta superior que proporcionará o maior valor aos seus acionistas, bem como aos consumidores, criadores e à indústria do entretenimento em geral”, afirmaram os co-CEOs Ted Sarandos e Greg Peters. “A Netflix e a Warner Bros. reunirão forças altamente complementares e uma paixão compartilhada por contar histórias. Ao unir forças, ofereceremos ao público ainda mais séries e filmes que eles amam – em casa e nos cinemas -, ampliando as oportunidades para os criadores e ajudando a promover uma indústria de entretenimento dinâmica, competitiva e próspera.” Ela expõe seus argumentos em um site dedicado chamado NetflixWBtogether.com.
A bola agora está de volta na quadra dos Ellisons.
A WBD tem um acordo para vender seus estúdios e ativos de streaming para a Netflix por dinheiro e ações no valor de US$ 27,75. A Paramount está oferecendo US$ 30 por ação em dinheiro para toda a empresa.
A carta do WBD focou no risco negativo se um acordo com a Paramount fracassasse, com o conselho calculando que a Warner ficaria responsável por US$ 4,7 bilhões – uma taxa de rescisão de US$ 2,8 bilhões devida à Netflix, uma taxa de US$ 1,5 bilhão por não concluir uma troca de dívida e despesas incrementais com juros de cerca de US$ 350 milhões. Combinados, isso reduziria o dinheiro líquido da taxa de rescisão de 5,8 mil milhões de dólares da PSKY para apenas 1,1 mil milhões de dólares no caso de uma transação falhada, o que “não chegaria nem perto de ajudar o WBD a resolver os prováveis danos aos nossos negócios”.
Em comparação, a transação da Netflix também acarreta uma taxa de rescisão de US$ 5,8 bilhões, mas “não impõe nenhum desses custos ao WBD”, disse o conselho.
“O valor ajustado ao risco do [Par] A oferta não é superior à fusão da Netflix”, disse o conselho.
A Paramount, liderada por David Ellison, acredita que tem o caminho mais fácil para a aprovação regulatória, com um acordo previsto para ser fechado em 12 a 18 meses. Isso porque a Netflix, que já é o streamer dominante globalmente, cresceria ainda mais com a adição do HBO Max. Mas o WBD, liderado pelo CEO David Zaslav, não afirma que a Netflix teria mais facilidade com os reguladores. Isso se tornou extremamente difícil de prejudicar sob a atual administração. Em vez disso, o WBD disse que não vê “nenhuma diferença material no nível de risco regulatório” para Netflix e Paramount.
“O risco regulatório não é um fator de diferenciação material entre a fusão da Netflix e a oferta, que requer uma série de aprovações regulatórias globais para ser concluída. O Conselho do WBD considerou cuidadosamente os riscos regulatórios federais, estaduais e internacionais para a fusão da Netflix e a oferta com seus consultores regulatórios. O Conselho do WBD é da opinião de que cada transação é capaz de obter as aprovações regulatórias necessárias nos EUA e no exterior.”
A Netflix disse hoje que apresentou seu pedido Hart-Scott-Rodino (HSR) e está interagindo com as autoridades de concorrência, incluindo o Departamento de Justiça dos EUA e a Comissão Europeia.
Par já fez seis ofertas, sendo hostil com as duas últimas dirigidas aos acionistas do WBD, que têm até 21 de janeiro para oferecer suas ações. Ele expõe seu caso em um novo site que criou, Strongerhollywood.com
A Paramount insistiu que abordou todas as preocupações levantadas pelo WBD, algo que o WBD negou hoje.
“A PSKY falhou repetidamente em apresentar a melhor proposta para os acionistas do WBD, apesar da orientação clara do WBD sobre as deficiências e possíveis soluções. O Conselho do WBD, a equipe de gestão e nossos consultores envolveram-se extensivamente com os representantes da PSKY e forneceram-lhes instruções explícitas sobre como melhorar cada uma de suas ofertas. No entanto, a PSKY continuou a apresentar ofertas que ainda incluem muitas das deficiências que anteriormente identificamos repetidamente à PSKY”, afirmou.
O WBD criticou o extenso financiamento da dívida na oferta do Par.
“A PSKY é uma empresa com uma capitalização de mercado de 14 mil milhões de dólares, que tenta uma aquisição que exige 94,65 mil milhões de dólares em dívida e financiamento de capital, quase sete vezes a sua capitalização de mercado total”, disse o WBD, observando que a Paramount “pretende incorrer numa quantidade extraordinária de dívida incremental – mais de 50 mil milhões de dólares – através de acordos com múltiplos parceiros financeiros”.
“A transação que a PSKY está propondo é, na verdade, uma aquisição alavancada. Na verdade, seria a maior LBO da história, com US$ 87 bilhões de dívida bruta pro forma total e uma alavancagem bruta estimada de aproximadamente 7x o EBITDA de 2026E antes das sinergias. O Conselho do WBD considerou que uma estrutura de LBO introduz riscos, dada a confiança do adquirente na capacidade e disposição de seus credores de fornecer fundos no fechamento. Mudanças no desempenho ou na condição financeira do alvo ou do adquirente, conforme bem como as mudanças na indústria ou no cenário financeiro, podem pôr em risco estes acordos de financiamento.
“Esta estrutura de transação agressiva representa um risco materialmente maior para o WBD e seus acionistas quando comparada à estrutura convencional da fusão da Netflix.”
A última oferta da Paramount adicionou uma garantia financeira pessoal de US$ 40,4 bilhões de Larry Ellison, o cofundador da Oracle e uma das pessoas mais ricas do mundo, para o financiamento de capital.
O acordo também inclui acordos de financiamento de dívida com o Bank of America, Citi e Apollo Capital Management por até US$ 54 bilhões.
“PSKY já tem uma classificação de crédito “lixo” e tem fluxos de caixa livres negativos com um alto grau de dependência de seu negócio linear legado”, continuou o WBD. “Certas obrigações fixas que a PSKY incorreu ou pode incorrer antes do fechamento, como a programação plurianual e acordos de licenciamento esportivo, podem prejudicar ainda mais sua condição financeira. Além disso, as restrições operacionais entre a assinatura e o fechamento impostas ao WBD pela oferta do PSKY podem prejudicar nossos negócios, permitindo que o PSKY abandone a oferta. Os acordos onerosos incluem, entre outros, restringir a capacidade do WBD de modificar, renovar ou rescindir contratos de afiliação. Essas restrições podem prejudicar a capacidade de desempenho do WBD e podem levar o PSKY a fazer valer que o WBD sofreu um “efeito adverso material”, permitindo à PSKY e aos seus parceiros financeiros rescindir a transação ou renegociar os termos da transação.”
Em contraste, afirmou: “A Netflix é uma empresa com uma capitalização de mercado de aproximadamente 400 mil milhões de dólares, um balanço de grau de investimento, uma classificação de crédito A/A3 e um fluxo de caixa livre estimado de mais de 12 mil milhões de dólares para 2026. O acordo de fusão com a Netflix também proporciona ao WBD mais flexibilidade para operar num curso normal até ao fecho”.
Um acordo com a Paramount proibiria o WBD de prosseguir uma cisão planeada da Discovery Global, disse o WBD, e “também impediria o WBD de concluir a troca de dívidas prevista e de refinanciar o nosso empréstimo-ponte de 15 mil milhões de dólares, o que limitaria a nossa flexibilidade financeira.
“Se a oferta PSKY não for concluída, os acionistas do WBD ficarão com ações de uma empresa que foi impedida de prosseguir as suas principais iniciativas por até 18 meses.”
A separação “proporcionará à Discovery Global maior flexibilidade estratégica, operacional e financeira, inclusive para buscar investimentos crescentes e oportunidades de fusões e aquisições ou obter um prêmio de controle futuro para os acionistas”. A Paramount está avaliando a Discovery Global em apenas US$ 1 por ação.
“Embora a PSKY continue a apontar a Versant da Comcast como uma empresa pública comparável, os negócios da Discovery Global têm maior escala e lucros, com uma presença geograficamente diversificada e forte presença internacional.” A empresa de TV a cabo Versant se separou oficialmente da Comcast esta semana.
Separadamente, observou Warner, “a PSKY tem sido agressiva em seu envolvimento com o WBD, contratou um advogado de litígio e ameaçou com litígio”.
Ele disse que “a credibilidade da PSKY é prejudicada por violações de suas obrigações contratuais e múltiplas ameaças espúrias de litígio. A PSKY tem um histórico de violação de suas obrigações para com o WBD. O Conselho do WBD está ciente de que a PSKY e seus consultores violaram em várias ocasiões disposições específicas de seu acordo de não divulgação com o WBD, a fim de, entre outras coisas, buscar receber informações confidenciais do conselho, preocupações que foram levantadas diretamente em uma conversa telefônica entre os consultores jurídicos da PSKY e o departamento jurídico do WBD conselheiros em 23 de novembro de 2025.”
“O WBD continua a considerar que a PSKY é uma contraparte litigiosa, o que levanta preocupações quanto à probabilidade de a Oferta (ou qualquer acordo de fusão relacionado) ser concluída nos termos propostos.”
