Um juiz federal ordenou a suspensão da fusão de US$ 6,2 bilhões da Nexstar Media com o rival do grupo de emissoras de TV local Tegna, enquanto se aguarda a análise do tribunal para saber se a união viola as leis antitruste. Mas a Nexstar e a Tegna dizem que não podem cumprir integralmente a ordem de restrição temporária do tribunal – alegando que certas ações desencadeadas pelo fechamento do negócio não podem ser desfeitas.
Em um processo apresentado na terça-feira ao Tribunal Distrital dos EUA para o Distrito Leste da Califórnia, Nexstar e Tegna disseram que “notificam o Tribunal de que os Réus não podem implementar certas disposições do TRO conforme redigido devido a ações já concluídas no fechamento e obrigações legais que não podem ser revertidas”.
A ordem de restrição temporária “cria danos operacionais imediatos para a Tegna e a Nexstar, conflitos regulatórios e um vácuo de governança”, afirmaram as empresas. Apresentaram “esclarecimentos e/ou modificações” ao TRO e solicitaram “orientação” do tribunal sobre o assunto.
A Nexstar, já o maior grupo de estações de TV locais nos EUA, anunciou em 19 de março que o acordo com a Tegna foi fechado após as aprovações da FCC e do Departamento de Justiça. A empresa combinada ficaria com 259 estações de TV de potência total (após desinvestir seis estações) afiliadas a redes como ABC, CBS, Fox e NBC, com alcance em 80% dos lares de TV dos EUA.
Mas um dia antes disso, a DirecTV e oito procuradores-gerais estaduais haviam processado as empresas, buscando bloquear a fusão por motivos antitruste. Na sexta-feira, o juiz Troy Nunley atendeu ao pedido da DirecTV de uma ordem de restrição temporária – impedindo Nexstar e Tegna de integrar suas operações por enquanto – decidindo que a fusão proposta “presume-se que provavelmente violará as leis antitruste com base apenas na participação de mercado da empresa combinada”. (Nunley, em uma decisão na terça-feira, ordenou que as ações judiciais visando bloquear a Nexstar-Tegna movidas pela DirecTV e pelos estados fossem consolidadas em uma única ação.)
Partes do processo da Nexstar-Tegna em resposta ao TRO (disponível neste link) foram redigidas porque partes dele “contêm informações comerciais altamente confidenciais que prejudicariam a Nexstar se divulgadas publicamente”, disseram as empresas.
“Ao fechar, Nexstar e Tegna tomaram muitas medidas típicas que podem não ter sido aparentes para o Tribunal quando emitiu seu TRO”, disseram as empresas do grupo de emissoras de TV. “É particularmente difícil congelar a integração que já estava ocorrendo, ao contrário de uma ordem convencional de retenção. O cumprimento de certos aspectos do TRO é impossível e pode comprometer a Nexstar e os ativos da Tegna que o Tribunal procura preservar.”
Para começar, as duas empresas alegaram que a “integração administrativa não pode ser revertida sem perturbações significativas na remuneração dos funcionários”. Além disso, a Nexstar disse que tem “obrigações contínuas de relatórios da SEC e do acordo de dívida que exigem a inclusão das informações financeiras da Tegna nos relatórios da Nexstar a partir da data de fechamento”.
A Nexstar e a Tegna também disseram que quando o acordo foi fechado, os acordos de retransmissão da Tegna com provedores de TV paga que também transmitem uma estação Nexstar “foram contratualmente substituídos pelos acordos da Nexstar” com essas empresas. “Isso cria uma contradição interna: o TRO exige ‘gestão separada’ de
Tegna e que ‘o pessoal da Tegna deve manter o controle sobre a tomada de decisões da Tegna, inclusive no que diz respeito aos acordos e negociações de consentimento de retransmissão’, mas essas estações são agora regidas contratualmente pelos acordos da Nexstar dos quais nenhum ex-funcionário da Tegna tem conhecimento.
“As notícias do TRO já criaram confusão sobre seu impacto na aplicabilidade dos acordos Nexstar às estações Tegna, e a Nexstar começou a receber perguntas de distribuidores que irão acelerar em volume e urgência à medida que a Nexstar se aproxima do final do ciclo de faturamento do mês”, disseram as empresas. “Isso cria caos operacional e complexidade contábil que prejudica tanto a Nexstar quanto a Tegna.”
As empresas também argumentaram que a FCC ordenou que a Nexstar tomasse certas medidas em relação à aprovação da transação “que o TRO parece contradizer”. Isso inclui o compromisso da Nexstar de alienar seis estações; aumentar a programação de notícias em determinados mercados; e oferecer aos provedores de TV paga com os quais a Nexstar tem um acordo de consentimento de retransmissão (RCA) existente que expira após a data de fechamento do Tegna e antes de 30 de novembro de 2026, uma “extensão de tal RCA nas taxas existentes até 30 de novembro de 2026”.
Em relação aos planos de pessoal e número de funcionários, as empresas observaram que, entre fevereiro de 2024 e junho de 2024, a Tegna anunciou publicamente uma iniciativa de redução de custos de US$ 90 milhões a US$ 100 milhões que eliminaria cargos de redação e de suporte, consolidaria as operações e o gerenciamento das estações e desenvolveria tecnologias como automação de IA. Tegna fez demissões adicionais este ano. No entanto, ao abrigo da ordem que interrompe a fusão Nexstar-Tegna, “não está claro se a Tegna é obrigada a operacionalizar os seus planos de redução pré-transacção – ou está proibida de o fazer – para manter os actuais níveis de pessoal ou mesmo aumentar os níveis de pessoal para o seu pico de 2025, o que poderia prejudicar financeiramente a Tegna”.
Estas são as nove propostas de “esclarecimentos e/ou modificações” da Nexstar e da Tegna ao TRO:
- Gestão de Dívida e Caixa: O TRO (parágrafos 1, 2, 4, 5, 9 e 10) permitirá
Nexstar realizará gestão de caixa normal, transferências entre empresas e
serviço da dívida e atividades de reembolso necessárias para cumprir o financiamento da Nexstar
obrigações, incluindo atividades de refinanciamento, aperfeiçoamento de segurança e obrigações de garantia. Isto inclui permitir empréstimos entre empresas e gestão de caixa
arranjos necessários para que a TEGNA tenha acesso ao capital de giro e para o
empresa para cumprir suas obrigações de dívida, bem como a conclusão do pós-fechamento exigido
processo de perfeição de segurança e prevenção de inadimplência na dívida da Nexstar
instrumentos. - Governança Corporativa e Controle Operacional: O TRO (parágrafos 1, 2, 3, 4,
e 5) permitirá que a Nexstar tome as ações razoáveis necessárias para manter a TEGNA
operações do dia-a-dia, incluindo a autorização de transações financeiras de rotina, como
transferências eletrônicas para pagamentos de cursos normais, sem violar a proibição do TRO
em “influência”. - Contratos de Distribuição e Retransmissão: O TRO (parágrafos 1, 2, 3, 4 e
5) permitirá a administração continuada dos acordos de retransmissão existentes, o
tratamento de pagamentos ou discussões necessárias relacionadas a contratos expirados e
cumprir os compromissos da Ordem da FCC e não exige anulação ou
invalidando disposições contratuais reconhecidas antes do fechamento ocorrido no fechamento. - Estrutura de Governança Corporativa e Autoridade Oficial: O TRO (parágrafos 1,
2, 4 e 6) permitirá que a Nexstar tome as medidas necessárias para estabelecer um funcionamento funcional
estrutura de governança da TEGNA, incluindo nomeação ou renomeação de diretores, para o
na medida necessária para permitir que a TEGNA cumpra o TRO. Não será considerado
“influência” para a Nexstar fornecer e implementar os requisitos da Sarbanes-Oxley,
incluindo a definição de limites para aprovação de contratos, autorização de despesas e outras
limites financeiros semelhantes aos acordos operacionais provisórios aplicados aos negócios da TEGNA
gestão independente do pré-fechamento do negócio. - Obrigações de financiamento e relatórios: O TRO (parágrafos 1, 2, 3, 4 e 5) deverá
permitir que a Nexstar tome todas as medidas razoáveis para cumprir todas as obrigações exigidas sob sua
instrumentos de dívida, requisitos de relatórios da SEC ou transações de refinanciamento, incluindo
coordenação com o pessoal da TEGNA conforme necessário. Isso inclui permitir que a Nexstar preencha os relatórios exigidos da SEC e do contrato de dívida para a empresa combinada
dentro dos prazos aplicáveis, supervisão pela administração da Nexstar quanto à precisão dos
as demonstrações financeiras da TEGNA, incluindo o cumprimento dos controles internos e
procedimentos, em coordenação com o pessoal da TEGNA. - Autoridade de Gestão e Operações de “Curso Ordinário”: O TRO
(parágrafos 1, 2, 4 e 6) permitirá que a Nexstar tome as medidas necessárias para garantir
As operações contínuas da TEGNA, incluindo nomeações de dirigentes, contratos
administração e respostas a solicitações de terceiros. - Governança Corporativa e Autoridade Oficial: O TRO (parágrafos 1, 2, 3 e 4)
permitirá que a Nexstar nomeie ou renomeie oficiais da TEGNA conforme necessário para a TEGNA
exercer autoridade de tomada de decisão independente para questões de retransmissão. - Remuneração de funcionários e decisões sobre força de trabalho: O TRO (parágrafos 1, 2, 3,
4 e 5) permitirá que a TEGNA, na medida necessária, prossiga com ações pré-existentes,
remuneração do curso ordinário e ações trabalhistas, incluindo salário baseado no mérito
ajustes e ações relacionadas à folha de pagamento planejadas antes da Transação. - Convênios Operacionais Provisórios: Para fornecer proteções apropriadas para a TEGNA
operações nos próximos dias e limitar sua capacidade de assumir compromissos financeiros
além das obrigações típicas de uma subsidiária, os acordos operacionais provisórios estabelecidos
estabelecido no Acordo de Incorporação (Biard Decl. Ex. C) regerá quais ações a TEGNA
pode tomar sem a contribuição ou aprovação da Nexstar.
