A Paramount Skydance, buscando tranquilizar os acionistas da Warner Bros. Discovery de que sua oferta hostil de aquisição é sólida, disse que Larry Ellison fez uma “garantia pessoal irrevogável de US$ 40,4 bilhões” para sua oferta de US$ 108 bilhões em dinheiro pela WBD.
A Paramount, liderada pelo presidente e CEO David Ellison (filho de Larry), também aumentou sua taxa de rescisão para igualar o valor de US$ 5,8 bilhões da Netflix, pagável ao WBD no caso de seu acordo não passar pela revisão regulatória.
A Paramount anunciou na segunda-feira que continua a oferecer US$ 30 por ação em dinheiro por 100% das ações em circulação do WBD, uma oferta que abrangeria todos os ativos e passivos do WBD.
Em 17 de dezembro, em seu arquivamento do Schedule 14D-9 e por meio de aparições na televisão de diretores e consultores do WBD, o WBD afirmou que o respaldo total de capital do fundo da família Ellison – que foi incluído na proposta de 4 de dezembro da Paramount ao WBD e na oferta pública de 8 de dezembro aos acionistas do WBD – era inadequado, apesar do trust deter a maioria dos ativos de Larry Ellison, o fundador da Oracle e acionista controlador da Paramount. O WBD prosseguiu afirmando que a única solução seria uma garantia pessoal do Sr. Ellison. Nenhuma destas preocupações, nem a exigência de uma garantia pessoal, foram levantadas pelo WBD ou pelos seus consultores à Paramount no período de 12 semanas que antecedeu o WBD concordar com a transação inferior com a Netflix.
No entanto, a Paramount optou por abordar as atuais preocupações declaradas do WBD e alterou a sua oferta aos acionistas do WBD da seguinte forma:
Garantia pessoal irrevogável: Larry Ellison concordou em fornecer uma garantia pessoal irrevogável de US$ 40,4 bilhões do financiamento de capital para a oferta e quaisquer reclamações de danos contra a Paramount.
Trust Revogável: O Sr. Ellison concordou em não revogar o trust da família Ellison (que opera há quase 40 anos como contraparte em inúmeras transações) ou transferir adversamente seus ativos durante a pendência da transação.
Ativos Fiduciários: A Paramount está publicando registros confirmando que o fundo fiduciário da família Ellison possui aproximadamente 1,16 bilhão de ações ordinárias da Oracle e que todas as responsabilidades materiais do fundo fiduciário da família Ellison são divulgadas publicamente.
Termos da transação: Num esforço para abordar a necessidade amorfa de “flexibilidade” do WBD nas operações provisórias, o acordo de fusão proposto revisto pela Paramount oferece maior flexibilidade ao WBD em transações de refinanciamento de dívida, representações e acordos operacionais provisórios.
Taxa regulatória de rescisão: Para igualar a transação pendente, a Paramount aumentará sua taxa regulatória de rescisão reversa de US$ 5 bilhões para US$ 5,8 bilhões.
Condições: A oferta está condicionada, entre outras coisas, à WBD continuar a deter 100% do seu negócio de Redes Globais. Todos os outros termos e condições da oferta permanecem inalterados.
O arquivamento do Anexo 14D-9 do WBD omite qualquer informação sobre as análises financeiras nas quais seu conselho de administração se baseou ao selecionar a oferta da Netflix, apesar de tais divulgações serem habitualmente incluídas. Conseqüentemente, o documento omite qualquer visão quanto ao valor do stub equity da Global Networks, que a Paramount avalia em US$ 1 por ação. Por fim, a Paramount observa que a oferta da Netflix inclui um ajuste dólar por dólar aos rendimentos a serem recebidos pelos acionistas do WBD com base na dívida líquida da empresa Streaming & Studios, mas também não há divulgação sobre como esse cálculo funciona. Os acionistas do WBD devem ter essas informações para que possam avaliar como o pacote real da Netflix se compara à oferta da Paramount, especialmente enquanto os diretores e consultores do WBD se referem a um valor “ajustado ao risco” para a oferta de 100% em dinheiro da Paramount e os 30 dólares por ação que ela apresenta aos acionistas do WBD. A divulgação do WBD também omite qualquer detalhe sobre a natureza e magnitude desse “ajuste de risco”.
David Ellison, presidente e CEO da Paramount, disse: “A Paramount demonstrou repetidamente seu compromisso em adquirir o WBD. Nossa oferta de US$ 30 por ação, totalmente financiada em dinheiro, foi em 4 de dezembro e continua a ser a opção superior para maximizar o valor para os acionistas do WBD. Devido ao nosso compromisso com o investimento e o crescimento, nossa aquisição será superior para todas as partes interessadas do WBD, como um catalisador para maior produção de conteúdo, maior produção teatral e mais opções de consumo. Esperamos que o conselho de administração do WBD tome as medidas necessárias para garantir esta transação de aumento de valor e preservar e fortalecer um tesouro icônico de Hollywood para o futuro.”
Em conexão com sua oferta aprimorada, a subsidiária integral direta da Paramount, Prince Sub Inc. (“Prince Sub”), está estendendo a data de vencimento da oferta pública para 17h, horário da cidade de Nova York, em 21 de janeiro de 2026, a menos que seja prorrogada.
