Os Ellison vieram prometendo muito dinheiro. Eles disseram ao chefe da Warner Bros. Discovery, David Zaslav, que lhe dariam um pacote de pagamento no valor de centenas de milhões de dólares. Ao longo de um período de quatro meses, David Ellison defendeu agressivamente que a Paramount Skydance tinha a melhor oferta na mesa.
Nada disso – até agora – foi suficiente para influenciar o conselho da Warner Bros.
Na quarta-feira, o conselho da Warner Bros. Discovery rejeitou oficialmente a oferta de aquisição não solicitada de US$ 30 por ação da Paramount Skydance para toda a empresa, dizendo que está mantendo a oferta de acordo “superior” com a Netflix. Como parte da resposta do WBD, a empresa divulgou um cronograma das interações entre a Warner Bros. Discovery e a Paramount, que se tornou controversa ao longo das várias semanas em que David Ellison da Paramount estava conduzindo agressivamente para fechar um acordo multibilionário para o WBD em sua totalidade.
O documento do WBD apresenta uma cronologia de eventos e reuniões que ocorreram, levando ao anúncio do WBD em 5 de dezembro de seu acordo para vender os estúdios da Warner Bros. e HBO Max para a Netflix, seguido pela oferta hostil de aquisição de David Ellison e a rejeição oficial do conselho do WBD da oferta de US$ 30/ação em 17 de dezembro.
De acordo com arquivando na SECo CEO do WBD, David Zaslav, disse ao conselho da empresa, após a oferta inicial de US$ 19/ação de David Ellison em setembro, que os Ellison – David e seu pai, o bilionário Larry Ellison – haviam “indicado a ele que, se uma transação entre PSKY e WBD ocorresse, o Sr. De acordo com o documento do WBD, Zaslav informou ao conselho da Warner Bros. Discovery que “ele informou aos Ellison que seria inapropriado discutir tais acordos naquele momento”.
Observe que Zaslav pode colher centenas de milhões de suas participações em ações da WBD, independentemente de a Warner Bros. vender para a Netflix ou Paramount – e ele está projetado para se tornar um bilionário se qualquer um dos negócios for concretizado.
Para que a oferta hostil da Paramount prevaleça sobre o acordo da Netflix, tanto o conselho de administração do WBD quanto os acionistas do WBD seriam obrigados a aprová-lo – a menos que a Paramount receba pelo menos 90% das ações ordinárias em circulação do WBD em favor da proposta.
O WBD também observou no processo que Zaslav está “sujeito a um pacto de não concorrência e a um pacto de não solicitação de clientes e funcionários que são aplicáveis durante o período de seu emprego e por um período de 24 meses a partir de então, a menos que o emprego do Sr. Zaslav seja rescindido sem ‘causa’ ou pelo Sr.
De acordo com o WBD, Ellison manifestou o primeiro interesse oficial da Paramount em adquirir a empresa em uma reunião com Zaslav em 14 de setembro. Isso aconteceu depois de uma reportagem do WSJ de 11 de setembro de que a Paramount estava preparando uma oferta pela WBD, o que fez com que o preço das ações da Warner Bros.
Naquela primeira reunião, Ellison propôs combinar o WBD e a Paramount Skydance em uma transação na qual os acionistas do WBD receberiam um mix de ações em dinheiro de 60% a 40%, composto de US$ 11,40 em dinheiro e 0,404 de uma ação ordinária Classe B da PSKY para cada ação ordinária em circulação do WBD. A oferta foi posteriormente entregue por escrito, com um valor implícito de aproximadamente US$ 19,00 por ação ordinária da WBD.
Essa proposta inicial “sugeria que o Sr. Zaslav poderia ser o presidente do conselho da empresa combinada e que PSKY ‘também gostaria que outros diretores do WBD se juntassem ao conselho da empresa combinada’”.
Em 15 de setembro, o conselho do WBD reuniu-se para discutir os “riscos e benefícios potenciais” da proposta da Paramount. “O Conselho do WBD observou que a proposta do PSKY de 14 de setembro subvalorizou significativamente o WBD (levando em consideração, em particular, que o preço das ações da PSKY estava inflacionado em valor em relação ao seu preço recente não afetado antes dos rumores de uma transação potencial), que a proposta carecia de detalhes ou compromissos em relação ao financiamento de capital, e que a contraprestação de ações oferecida pela PSKY consistia em ações ordinárias Classe B sem direito a voto da PSKY, garantindo que a família Ellison manteria o controle de voto da entidade combinada, apesar de possuir uma minoria dos interesses econômicos na empresa combinada”, de acordo com o documento.
Em 22 de setembro, Zaslav e Samuel Di Piazza Jr., presidente do conselho do WBD, enviaram uma carta a Ellison rejeitando a proposta da Paramount – a primeira do que seriam mais seis rejeições. Mais tarde naquele dia, Ellison ligou para Zaslav para solicitar que Zaslav se encontrasse com seu pai, Larry Ellison, para discutir o interesse da Paramount em adquirir a WBD. O Sr. Zaslav concordou.
Em 24 de setembro, Zaslav, John Malone, presidente emérito do conselho do WBD, e Larry Ellison tiveram uma reunião por videoconferência para discutir a proposta inicial da Paramount. Nessa reunião, Zaslav “reiterou as razões da decisão do Conselho do WBD que foram transmitidas na carta do WBD de 22 de setembro de 2025 ao Sr. D. Ellison e o compromisso do Conselho do WBD com o plano de separação como um caminho superior para a criação de valor”.
Os Ellison persistiram. Em última análise, eles estavam competindo no acordo contra três licitantes: Netflix, Comcast e uma terceira empresa não identificada chamada “Empresa C”, descrita no processo como “uma empresa de mídia americana” que apresentou uma proposta para comprar a Discovery Global (negócio de redes de TV da WBD) e 20% da WBD Streaming & Studios Business, incluindo o serviço de streaming HBO Max da WBD, por US$ 25 bilhões em dinheiro. De acordo com o documento, “o WBD determinou que a proposta da Empresa C não era acionável naquele momento”.
Em sua oferta de 1º de dezembro, a Comcast, referida no documento como “Empresa A”, propôs combinar o WBD Streaming & Studios Business e alguns dos negócios relacionados da Comcast por um valor por ação de US$ 5,25 em dinheiro e uma quantidade de ações por ação ordinária em circulação da WBD “de modo que os acionistas da WBD possuíssem 49% da empresa combinada”.
Com base em uma variedade de premissas de avaliação estabelecidas pela Comcast em sua carta de proposta, ela atribuiu um “preço principal” de US$ 35,43 por ação do WBD na oferta de 1º de dezembro. A oferta da Comcast também incluiu uma taxa de rescisão regulatória de US$ 5 bilhões e uma taxa de rescisão do WBD de US$ 2,275 bilhões.
“O Conselho do WBD determinou que, embora pudesse haver mérito estratégico na transação proposta pela Empresa A, o valor da parcela de capital da oferta da Empresa A era incerto, a porcentagem de dinheiro no mix de contraprestações proposto pela Empresa A era inferior à da Netflix e PSKY, e a estrutura complexa da transação exigiria um cronograma estendido para concluir a devida diligência e documentação”, de acordo com o documento do WBD.
“Dado que, entre outras coisas, a Netflix apresentou a proposta significativamente mais alta das propostas de 1º de dezembro, acompanhada da documentação legal mais prontamente acionável, com poucas questões restantes a serem resolvidas, o Conselho do WBD decidiu por unanimidade acelerar as discussões com a Netflix, a fim de resolver questões restantes na marcação do acordo de fusão da Netflix e outros acordos de transação. Ao mesmo tempo, o Conselho do WBD instruiu a administração e os consultores do WBD a permanecerem envolvidos com a Empresa A e PSKY, e fornecer-lhes feedback consistente com as discussões do Conselho do WBD sobre as deficiências em suas propostas.”
No final das contas, o conselho do WBD se uniu em torno da Netflix como o licitante vencedor.
“Os termos da fusão da Netflix são superiores. A oferta PSKY oferece um valor inadequado e impõe numerosos e significativos riscos e custos ao WBD”, disse o conselho da Warner Bros. Discovery em uma carta aos acionistas divulgada em 17 de dezembro.
