ATUALIZADO com resposta WBD: Atingida por um processo legal e por uma disputa por procuração, a Warner Bros. Discovery classificou a transação proposta pela Paramount como “não superior à Netflix” e criticou a empresa David Ellison por não ter aumentado sua oferta.
“Apesar de seis semanas e de tantos comunicados de imprensa da Paramount Skydance, ela ainda não aumentou o preço ou corrigiu as numerosas e óbvias deficiências de sua oferta”, disse o WBD em comunicado hoje. “Em vez disso, a Paramount Skydance está tentando distrair com uma ação judicial sem mérito e ataques a um conselho que proporcionou uma quantidade sem precedentes de valor para os acionistas. Apesar de suas múltiplas oportunidades, a Paramount Skydance continua a propor uma transação que nosso conselho concluiu por unanimidade não ser superior ao acordo de fusão com a Netflix.”
Os comentários foram feitos depois que a Paramount entrou com uma ação no Tribunal da Chancelaria de Delaware, buscando a divulgação de “informações básicas para permitir que os acionistas do WBD tomem decisões informadas” sobre a oferta ou não de suas ações. A empresa também disse que pretende nomear diretores para eleição na reunião anual da Warner Bros. Discovery 2026, estabelecendo uma disputa por procuração para inviabilizar a transação da Netflix.
ANTERIORMENTE: Uma janela de aviso prévio para a reunião anual do WBD de 2026 abre em três semanas, disse a Paramount hoje cedo, e planeja nomear uma lista de diretores “que, de acordo com seus deveres fiduciários, exercerão o direito do WBD sob o Acordo Netflix de se envolver na oferta da Paramount e entrar em uma transação com a Paramount”, disse a empresa em uma carta aos acionistas do WBD descrevendo os próximos passos depois que o conselho da Warner rejeitou sua oferta em dinheiro de US$ 30 por ação várias vezes a favor de um acordo com o streamer gigante.
A Paramount também proporá uma alteração ao estatuto do WBD para exigir a aprovação dos acionistas do WBD para qualquer separação das Redes Globais. “Se o WBD convocar uma reunião especial antes de sua reunião anual para votar o Acordo Netflix, a Paramount solicitará procurações contra tal aprovação.”
Quanto à ação, disse Par, ela foi movida esta manhã em Delaware “para pedir ao tribunal que simplesmente oriente o WBD a fornecer divulgação sobre como avaliou o stub equity da Global Networks, como avaliou a transação geral da Netflix, como funciona a redução do preço de compra da dívida na transação da Netflix, ou mesmo qual é a base para seu “ajuste de risco” de nossa oferta de US$ 30 por ação em dinheiro”.
A Paramount está se oferecendo para comprar todo o WBD. Os acionistas do WBD exigem informações “para tomar uma decisão informada sobre a oferta de suas ações”. A oferta pública foi prorrogada uma vez e agora expira em 21 de janeiro.
A Paramount tem perseguido o WBD desde o fechamento da fusão com a Skydance no verão passado e fez um trio de ofertas antes que a Warner abrisse o processo para outros licitantes, finalmente fechando uma transação com a Netflix. O acordo do streamer é de US$ 27,75 em dinheiro e algumas ações da Netflix para comprar o estúdio e os ativos de streaming do WBD. O negócio de televisão linear da WBD, Discovery Global, será desmembrado em uma empresa pública separada no terceiro trimestre, antes da conclusão do acordo com a Netflix.
Os acordos entre Netflix e Paramount exigem aprovação regulatória e podem levar de 12 a 18 meses para serem concluídos.
O WBD aconselhou os acionistas duas vezes nas últimas semanas a não oferecerem suas ações à Paramount, insistiu que um acordo traz riscos e incertezas. Não contesta as perspectivas económicas ou regulamentares de um acordo em detrimento do outro. No entanto, cita uma série de questões, incluindo a complexidade e a falta de transparência na oferta da Paramount, que levaria uma empresa muito menor a adquirir uma empresa muito maior.
A Paramount diz que abordou todas as preocupações do WBD. Larry Ellison, um dos homens mais ricos do mundo, concordou pessoalmente em apoiar o capital na última oferta do Par para responder às preocupações do WBD. Mais recentemente, em 8 de janeiro, a Paramount reafirmou sua oferta de US$ 30 por ação.
O WBD cita restrições ao seu financiamento enquanto um acordo Par estiver pendente (o que a Paramount negou) que poderia ser prejudicial. Seria necessário interromper o trabalho no spinoff da Discovery Global. Isso, diz ele, colocaria a empresa em uma posição pior no futuro se a transação da Paramount não for concluída do que se o acordo com a Netflix fracassar.
Porque nenhum dos dois é um sapato. O presidente Donald Trump, que disse que estará envolvido na decisão, é amigo de Larry Ellison. Mas também disse que é fã do co-CEO da Netflix, Ted Sarandos. Ele hesita, inclusive em uma postagem nas redes sociais na noite passada.
Buscar recurso a documentos relacionados ao negócio no Tribunal da Chancelaria de Delaware não é incomum. Um grupo de acionistas da Paramount, por exemplo, processou no ano passado por acesso semelhante para determinar como o pagamento de Shari Redstone foi calculado em comparação com o de outros acionistas na venda da Par para a Skydance. Pelo menos um caso ainda está em andamento.
As lutas por procuração podem ser amargas, perturbadoras e bastante dispendiosas para ambos os lados. Em 2024, a Disney derrotou um desafio de procuração do investidor ativista bilionário Nelson Peltz, cuja Trian Partners apresentou dois candidatos à eleição para o conselho da Disney – ele e o ex-executivo da Mouse, Jay Rasulo, para agitar as coisas. Nenhum dos dois foi eleito.
A procuração é o comunicado oficial aos acionistas das propostas que serão votadas na assembleia anual. Arquivada anualmente na SEC, a procuração inclui a eleição de diretores, remuneração de executivos e alterações no estatuto social da empresa. Pode incluir propostas de acionistas dissidentes para alterar a estrutura de governança da empresa.
